La nueva Ley de Sociedades de Capital, al igual que ha ocurrido con otros muchos aspectos de las sociedades mercantiles, ha armonizado la regulación entre Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada en cuanto a las normas que afectan al Órgano de Administración, entre las cuales destacamos:
- Armonización en materia de retribución de administradores: Estableciendo que el cargo se entenderá gratuito salvo disposición en contrario de los Estatutos. No obstante, se sigue diferenciando, como se puso de manifiesto en la corrección de errores publicada en el BOE de 30 de agosto de 2010, que la retribución que no tenga como base una participación en los beneficios en el caso de las Sociedades Limitadas se deberá fijar cada ejercicio por acuerdo de la Junta General de conformidad con los estatutos sociales.
- Armonización en cuanto al tratamiento de los administradores en situación de conflicto de intereses, anteriormente no regulado para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Armonización en cuanto a la prohibición de competencia del administrador, salvo autorización de la Junta General, y que puede conllevar el cese de su cargo. Conviene aclarar que sigue sin armonizarse y extenderse para las Sociedades Anónimas como causa de exclusión del socio, la infracción de la prohibición de competencia del socio-administrador que sigue siendo aplicable únicamente para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Por último, destacamos una novedad relativa a los requisitos para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido, aplicable a ambos tipos societarios mencionados, así según regula el artículo 247 de la Ley de Sociedades de Capital se entenderá que el Consejo de Administración queda válidamente constituido cuando concurran la mayoría de los vocales. Con ello se elimina la referencia a que se encuentren presentes la mitad más uno de sus componentes, lo que en determinados casos de número de administradores impares llevaba a resultados decimales no resueltos por la legislación. Si bien consideramos que la modificación no ha sido del todo acertada al señalar “vocales” en vez de “administradores” por cuanto puede plantearse si computan a la hora de realizar el cálculo del quórum la participación del Presidente y en su caso Secretario consejero del Consejo de Administración.
Comentarios