El 2 de julio de 2010 fue aprobado por el Gobierno el Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuya entrada vigor, a excepción de su artículo 525, tuvo lugar el 1 de septiembre del presente año, y en la que se define como sociedades de capital a: las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y comanditarias por acciones.
El citado texto legal tiene como objeto dar cumplimiento a la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al unificar en un solo cuerpo legal las normas relativas a las anteriormente definidas como sociedades de capital, y terminar así con la disgregación normativa que existía en la materia. Por tanto, quedan derogadas: La sección 4ª del título I del Libro II (art. 151 a 157) del Código de Comercio relativa a la sociedad comanditaria por acciones, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y gran parte del articulado del título X de la Ley del Mercado de Valores sobre las sociedades anónimas cotizadas.
No obstante, la unificación en una sola norma legal de todos los aspectos que afectan a la vida de cualquier sociedad de capital no ha podido realizarse completamente, por cuanto han quedado fuera de la misma todos los aspectos normativos que se recogen en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, concedente de la habilitación, y cuyo contenido por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las “sociedades personales” (comanditarias y colectivas), no podía incluirse sin incurrir en alguna incoherencia en la nueva Ley. Por tal razón, y tal como se explica en la exposición de motivos, la presente Ley nace con intención de provisionalidad, al ser el deseo del legislador unificar en un solo texto legal, ya sea en un nuevo Código de las Sociedades Mercantiles o Mercantil, toda la normativa en la materia. Asimismo, el futuro Código abordaría carencias aún existentes en nuestro sistema, como son: la regulación del grupo de sociedades, la ampliación de los deberes de los administradores o una regulación más extensa de las sociedades cotizadas, que debido a la rigidez del mandato que las Cortés dieron al gobierno no han podido ser tratadas en la Ley de Sociedades de Capital.
En cuanto al contenido de la Ley de Sociedades de Capital, que la misma sea un texto refundido no nos debe llevar a engaños, la Ley no es simplemente una yuxtaposición de artículos que ya se encontraban recogidos en distintas normas legales, habiéndoles dado una ordenación más lógica, sino que ha servido, siguiendo el mandato que las Cortes Generales habían dado al Gobierno, para regularizar, armonizar y aclarar las diferencias que existían entre los distintos textos legales de las sociedades de capital. De este modo, se ha terminado con las continuas remisiones que existían entre las distintas leyes, o la necesidad de acudir a la interpretación analógica de diversos artículos de la Ley de SA o SRL, ante la falta de regulación, de algunos aspectos de la vida de las sociedades en sus distintas leyes.
Desde Sala&Serra creemos que el mejor camino para explicar los cambios introducidos por la nueva Ley, es a través de la publicación de una serie de artículos temáticos que tendrán como objetivo, presentar las principales novedades que la nueva Ley introduce respecto de la LSA y LSRL. Por tal motivo, a lo largo de las próximas semanas procederemos a publicar una serie de artículos sobre la nueva regulación en materia de:
• Derechos de los socios
• Negocio sobre las propias participaciones o acciones
• Junta general
• Deberes de los administradores
• Aumento del capital social
• Disolución y liquidación.
Por otra parte, otra novedad reseñable de la Ley, es la introducción de un apartado relativo a las sociedades anónimas cotizadas, de este modo el legislador pone de manifiesto la importancia de dichas sociedades en la vida empresarial de nuestro país y cómo es necesaria la intervención pública en la regulación de las mismas para proteger, por una parte, los intereses del inversor y, por otra, la estabilidad, eficacia y buen funcionamiento de los mercados financieros.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, configura conjuntamente con nuestro Código de Comercio y la Ley sobre Modificaciones Estructurales, los pilares básicos en los que se fija nuestro derecho societario. Por tal motivo, es importante hacer un estudio detallado de los principales aspectos de la nueva Ley.
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